1. 目的

为规范基金会理事会组建方式、决策程序和内部治理，保障理事会依法行使职权，现根据国家相关法律法规和基金会章程的规定，结合基金会的实际情况，特制定《理事会工作制度》（以下简称“本制度”）。

2. 适用范围

2.1组织范围：福建省和敏慈善基金会及由其发起设立的其他基金会（以下简称“基金会”）。

2.2业务范围：基金会理事会工作事宜。

3. 理事

3.1 理事资格

① 具备完全民事行为能力；

② 热心基金会所从事的公益事业；

③ 具有与理事工作相适应的工作阅历和工作经验；

④ 能够尽职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠人的意愿和基金会的公益目的，保障基金会财产的安全及保值增值；

⑤ 廉洁奉公，办事公道，具有较强的公共利益责任意识，为人正派，能公平、公正、公开地参与议事，独立、客观地参与决策。

3.2 理事的产生和罢免：

① 第一届理事由主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定。

② 理事会换届改选时，由理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。

③ 罢免、增补理事应当经理事会表决通过，理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

④ 相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的1/3。

3.3 理事的权利和义务：

① 选举权、被选举权和表决权；

② 知情权、建议权和监督权；

③ 参加本会的活动；

④ 遵守章程，执行理事会决议；

⑤ 维护本会的合法权益；

⑥ 完成本会交办的工作，参与决策不当致使本基金会财产受损失的承担赔偿责任；

⑦ 为基金会介绍资源，推荐志愿者；

⑧ 理事应当支持基金会的工作，承担力所能及的下属各专业委员会的工作，与秘书处保持良性互动。

4. 理事会

4.1 本基金会由12名理事组成理事会。本基金会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

4.2 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：

① 制定、修改章程；

② 选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

③ 决定重大业务活动计划，包括资金的管理和使用计划；

④ 年度收支预算及决算审定；

⑤ 制定内部管理制度；

⑥ 决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

⑦ 决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

⑧ 听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

⑨ 决定基金会的分立、合并或终止；

⑩ 决定其他重大事项。

4.3 理事会每年至少召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

5. 理事长、副理事长、秘书长

5.1理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。

5.2 本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

① 在本基金会业务领域内有较大影响；

② 理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

③ 身体健康，能坚持正常工作；

④ 具有完全民事行为能力。

5.3 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

① 属于现职国家工作人员的；

② 因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

③ 因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

④ 曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

5.4 本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会表决通过，报登记管理机关批准同意后，方可任职。

5.5 本基金会理事长行使下列职权： 

① 召集和主持理事会会议；

② 检查理事会决议的落实情况；

③ 代表基金会签署重要文件。

5.6本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

① 主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

② 组织实施基金会年度公益活动计划；

③ 拟订资金的筹集、管理和使用计划；

④ 拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

⑤ 协调各机构开展工作；

⑥ 提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；

⑦ 提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；

⑧ 决定各机构专职工作人员聘用；

⑨ 章程和理事会赋予的其他职权；

6. 理事会议事规则

6.1 议事原则 

① 依法依规，符合章程。议事的议案和提案与法律、法规和章程的规定不相抵触，符合基金会的宗旨和业务范围，且属于理事会的职责范围。 

②平等参与，民主协商。所有理事均享有同等的参与权和表决权。 

③集体审议，民主决策。服从多数，决议遵从少数服从多数的原则；尊重少数，对于不同意见和少数意见，要给予表达的机会，其他成员要耐心聆听，认真考虑。 

④务实严谨，集思广益。理事应当忠实履行职责，公正严谨，对审议的内容当面提出自己的意见，不在会后议论。经充分讨论后，再进行表决。

6.2议事内容 

① 制定、修改章程； 

② 选举、罢免理事长、副理事长、秘书长； 

③ 决定重大业务活动计划，包括资金的管理和使用计划； 

④ 年度收支预算及决算审定； 

⑤ 制定内部管理制度； 

⑥ 决定设立办事机构、分支机构、代表机构； 

⑦ 决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任； 

⑧ 听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作； 

⑨ 决定基金会的分立、合并或终止； 

⑩ 决定其他重大事项。 

6.3 议事程序 

6.3.1 议题确定：理事会成员和秘书处均可提出议题和议案，且原则上需在理事会会议召开不少于7天前提出，并经理事长同意，可确定为理事会讨论议题。议题应在会议通知里列明，原则上不对临时议题进行表决。如临时提出议题，征得理事长同意后，方可确定为理事会讨论议题。 

6.3.2 会议通知：召开会议，应提前至少5天以书面形式通知全体理事、监事。通知内容应包括日期、地点、议程、联系人和特邀参会人员名单。

6.3.3 参会人员

     ① 理事。原则上应本人参与议事会议。如需其他人代为出席，需经理事长同意后，签署书面委托书，指定代理人出席和表决。代理人可为非理事成员。

     ② 监事。每次会议至少有1名监事列席，监督会议的议事内容、召集程序、会议人员资格、表决程序等是否合法合规有效。

     ③ 特邀人员。根据实际需要，可邀请与议题相关的非理事会、监事会成员列席会议，并提供参考意见。

6.3.4 会议讨论：根据议事内容理事会可灵活采用现场会议、网络会议等形式进行议事。会议由理事长主持，也可由理事长授权副理事长、秘书长主持。参会人员充分发表个人意见，主持人负责掌握时间和流程，以便完成理事会议题讨论的任务。对应议而未议的事项，以及议而未决的事项，可暂缓审议，待进一步调查研究，听取各方面意见后，再安排审议。

6.3.5 会议表决

         6.3.5.1 理事会议需有三分之二理事出席方能召开，根据决议内容可灵活采用口头、举手、无记名投票、记名投票等方式进行表决。出席会议的理事对所审议的内容进行逐项表决，可投赞成、反对或弃权票。出席会议的理事委托代理人在其授权范围内对所审议的内容投赞成、反对或弃权票。 

         6.3.5.2 理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效，重要事项决议须经出席理事三分之二以上通过方为有效。重要事项包括：

① 章程的修改； 

② 选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长； 

③ 基金会的分立、合并或终止； 

④ 章程规定的重大资助、投资活动。

6.3.6 会议记录 

6.3.6.1 会议记录。无论采取何种形式议事，理事会会议都应当拟定会议记录，内容应包括参与人员情况、会议日期和形式、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、每一表决事项的表决结果以及其他应当记录的内容。 

6.3.6.2 会议纪要。会议形成决议的，应当拟定会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时持反对意见并记载于会议纪录的，该理事可免除责任。

6.4 议事纪律 

6.4.1 客观公正。理事应本着实事求是和对基金会认真负责的态度，针对审议事项客观公正地发表自己的意见，对事不对人，尊重每一位参会者。遵守会议时间安排。 

6.4.2 利益回避。基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，应主动提出利益回避，不参与相关事宜的决策。 

6.4.3 保密责任。审议内容未经允许不得对外泄露或公开。

6.5 决议执行 

6.5.1 理事会决议由秘书长负责组织实施和协调执行，并向理事长和理事会汇报。 

6.5.2在实际工作中因出现新情况需要改变原决议内容的，秘书长可向理事长建议提请下次会议讨论。 

7. 相关文件

8. 模版与记录表格

9. 附则

9.1本制度经第一届理事会第七次会议通过，自发布之日起生效。

9.2本制度的解释及修订由法务部负责。

10. 文件拟制/修订记录